南昌会战

　　1939年初，中日两军围绕守卫与攻占南昌，在赣北地区发生了一系列争夺战。3月至5月，日军5个师团12万人从赣北进犯南昌，攻势极为猛烈。赣北属第九战区，中国守军为本战区所属的4个集团军10个军33个师，计20万人。战区司令长官陈诚，代理司令长官薛岳，罗卓英以战区前敌总司令的名义负总责，是中国军队的总指挥。

　　此役中，黄埔军人指挥的部队主要有：第九战区（司令长官陈诚，黄埔1期教官）、第1集团军（总司令卢汉，黄埔昆明分校总队长；代总司令高荫槐，黄埔昆明分校副总队长； 参谋长赵锦雯，黄埔官佐）、第30集团军（参谋长宋相成，黄埔官佐）、第8军（军长李玉堂，黄埔1期）、第58军（军长孙渡，黄埔昆明分校16期）、第74军（军长俞济时，黄埔1期）、第79军（军长夏楚中，黄埔1期，时用名夏楚钟）、第3师（师长赵锡田，黄埔4期）、第26师（师长刘雨卿，黄埔高教班第3期）、第51师（师长王耀武，黄埔3期）、第57师（师长施中诚，黄埔高教班4期）、第58师（师长冯圣法，黄埔1期）、第76师（师长王凌云，黄埔高教班3期）、第77师（师长柳际明，黄埔教官）、第79师（师长段朗如，黄埔3期）、第98师（师长王甲本，黄埔高教班3期）、第118师（师长王严，黄埔3期）、第141师（师长唐永良，黄埔教官）、第179师（师长丁炳权，黄埔1期）、新16师（师长吴守权，黄埔6期）、预9师（师长张言传，黄埔2期）、预10师（师长方先觉，黄埔3期）等。

　　这次会战，从3月17日开始到5月9日结束，中国军队奋勇抵抗，付出了巨大代价，伤亡51328人，仍没有守住南昌。但此役给予日军重大杀伤，毙伤日军24000余人，是抗战进入相持阶段以后的一次具有重要意义的战役，使全世界特别是日本军事当局认识到：日军虽然占领了武汉三镇，但既未能迫使国民政府屈服，也未能重创中国军队主力，更没有摧毁中国广大军民的抗战意志。中国军队不仅在广袤的国土上继续进行抗战，还开始实施战役范围的反攻。此役在抗战史上被认为是抗日战争进入相持阶段后中日军队的首次交锋，既是正面战场进入相持阶段后中日军队的首次大战，也是武汉会战的自然延伸和以下一系列会战的前奏，为以后中国军队会战提供了宝贵的作战经验。

　　武汉会战后，日本对驻中国日军的任务进行了划分，分区而治。驻武汉地区的第11集团军实际上成为唯一的一支对中国进行野战攻击的部队，与中国湖南及其周围江西、广西地区扼守西南大后方的中国政府主力部队形成对峙，并不断寻机攻击，企图以军事打击配合日本政府政治诱降的政略迫使重庆国民政府投降。此后，在这一地区进行了数次大规模会战。日军采取以攻为守、先发制人、各个击破的方针。南昌会战，首当其冲。

　　1938年10月下旬，中国军队有计划地撤出武汉后仍有近90个师的部队部署于武汉周围。武汉以西、以北，是李宗仁所部第五战区6个集团军13个军34个师、1个骑兵师和1个骑兵旅，部署在皖西、豫南、鄂南和鄂西北广大地域；武汉以南、以东，是薛岳所部第九战区8个集团军21个军52个步兵师，部署在赣西北、鄂南和湖南要域。此外，两战区内还有若干特种部队和地方游击部队。以上部队对武汉构成包围态势。第九战区以东，则是顾祝同所部第三战区4个集团军22个步兵师和2个步兵旅，可与第九战区互为策应。

　　日军大本营和“华中派遣军”为巩固对武汉的占领、确保长江中下游航道，以第11军（司令官冈村宁次）驻守武汉，在其序列的共有7个师团、2个独立混成旅团，比其他各区、各军具有更多的机动兵力，是对中国正面战场继续实施打击的主要力量。根据日军大本营的规定，其作战区域一般保持在以武汉为中心的安庆、信阳、岳阳、南昌间地区及邻近要点。南昌是江西省省会，是南浔铁路和浙赣铁路的交会点，是中国第九战区和第三战区后方联络线和补给线的枢纽，具有重要的战略地位。中国空军以南昌机场为基地，经常袭击九江附近在长江中航行的日海军舰艇，对九江及武汉日军的后方补给交通线威胁甚大，故日军要改善其在华中的态势，必然要进攻南昌，并占领之。

　　日“华中派遣军”在武汉作战中就企图攻占南昌，因第106师团沿南浔路向南攻击时在德安西北的万家岭遭到我第九战区第1兵团的围歼，伤亡惨重，被迫停止前进；占领武汉后，为切断浙江、安徽、江西经浙赣路至大后方的交通线，解除对九江及长江航道的威胁，占领南昌机场以缩短其对中国南方进行战略轰炸的航程，决定一俟第11军各部经过休整补充后便首先实施南昌作战（代号为“仁号作战”）。

　　1939年1月31日，第11军发出“仁号作战”的指导策略，预定于3月上旬开始行动，一举攻占南昌，割断和粉碎浙赣沿线的中国军队。其兵力部署概要如下：

　　1. 2月下旬以前，第101师团主力、第106师团及必要的军直属部队集结于德安以南地区，第106师团主力在箬溪附近集结，做好必要的准备。其他交通线路的修补、战场侦测作业以及必要的作战物资的整备，概于2月中旬前结束。

　　2．第101、第106师团担任主攻任务，在永修附近突破修水右岸的敌人阵地，以一部从南浔线方面，以主力从安义、奉新方向向赣江、瑞河一线追击，并消灭沿途之敌。

　　3．第6师团主力大致在开始攻击的同一时间突破箬溪附近之敌阵地，从修水河两岸地区向三都附近挺进。

　　随着以上作战的进展，尽快以强有力的一部向奉新方向挺进，切断修水河畔敌军的后方。

　　4．在直接攻占南昌时，以主力从南昌上游渡过赣江，从南面攻占。在此期间，要以一部确保奉新及南面要点。

　　5．在以上作战期间，水路情况若允许，以1个支队（以第101师团的步兵3个大队为基干部队）从鄱阳湖方面向进贤方向前进，切断浙赣线。

　　6．本作战的初期，将第6师团的一部（步兵的3个大队）作为军的直辖部队由军控制，根据情况决定使用。

　　7．2月下旬末，把军的战斗司令部指挥所向德安推进。

　　为了隐匿意图，各部务必利用夜间进行部署。

　　1939年2月6日，日军“华中派遣军”向第11军下达《对南昌作战要领》，其中指示：攻占南昌的目的，在于割断浙赣铁路、切断江南的安徽省及浙江省方面敌之主要联络线；第11军应从现在的对峙状态下，以急袭突破敌阵地，一举沿南浔一线地区攻占南昌，分割和粉碎浙赣线沿线之敌。同时要以一部从鄱阳湖方面前进，使之有利于主力作战；攻占南昌附近后，应即确保该地以南要线。

　　“华中派遣军”还和“中国方面舰队”商定了协同作战计划，并命令在湖北的第16师团和在杭州的第22师团在南昌作战开始前，先在汉水方面和钱塘江方面采取若干行动，以牵制和迷惑中国军队。南昌作战时间定为3月上旬，开始攻击时间由第11军司令部确定。

　　2月9日，第11军又和航空兵团和海军第2联合航空队商定了协同作战计划。冈村宁次为了保证进攻成功，在准备期间数次派作战主任参谋乘飞机侦察地形、守军的防御体系、工事状况及兵力配置、重武器的位置等，据此选定渡河（修水）点和进军路线、主要突击方向。为提高进攻的力度和速度，冈村宁次改变了以往将野战重炮兵和战车配属各师团分割使用的方法，在强渡修水时改由军集中使用、统一指挥；同时改变了将战车分布在步兵战斗队形前、掩护和引导步兵攻击的传统战术，将战车编为战车集团，在第一线部队前方2天行程的距离上，在航空兵支援下，进行远程迂回，突破守军防线，为部队开路。炮兵由野战重炮第6旅团长澄田崃四郎指挥，共有各种火炮300余门。战车由战车第5大队大队长石井广吉指挥，坦克及装甲车共有135辆。

　　2月中旬，第101师团、第106师团和配属炮兵开始向德安以南地区集结，战车队在德安以北集结。下旬，第6师团开始向箬溪、武宁方面行动，井上支队开始打通鄱阳湖水路，第16师团、第9师团在湖北安陆汉水左岸和粤汉路北段开始佯动。第11军原定于3月 10日“陆军纪念日”发动攻击，但自2月中旬起连续下了1个多月的雨，河水泛滥，道路难行，迟误了准备时间。直到3月9日，第11军才确定作战开始之日为3月20日。

　　1939年2月，第九战区在长江以南的赣北、湖北地区与日军第11军形成对峙，各部队仍在进行补充整训。其部署为：罗卓英第19集团军在南昌北正面进行防御，以第70、第49、第79、第32军及预备第9师在箬溪以东修水南岸至鄱阳湖西岸并列展开；王陵基第30集团军第72军在武宁地区担任防御；樊崧甫所部（湘鄂赣边区挺进军）第8、第73军在武宁以北横路附近担任防御；汤恩伯第31集团军第13、第18、第92、第37、第52军担任鄂南、湘北守备；卢汉第1集团军第58军、第60军、新编第3军及战区直辖第74军，控制于长沙、浏阳、醴陵地区，为预备队。

　　2月下旬，国民政府军事委员会军令部第1厅据各方情报，判明日军有攻占南昌企图，提出了应对意见。3月8日，蒋介石致电第九战区司令长官薛岳：“第九战区为确保南昌及其后方联络线，决即先发制敌，转取攻势，以摧破敌之企图。攻击准备应于3月10日前完毕，预定攻击开始日期为3月15日。”并对指导要领及部署作原则指示，要求第19集团军固守现阵地，拒止敌渡河攻击；湘鄂赣边挺进军指挥第8、第73军由武宁指向德安、瑞昌，攻击敌之左侧背；第30、第27集团军向武宁附近集结，第1集团军向修水、三都推进，准备尔后作战。薛岳于3月9日、10日接连致电蒋介石，提出部队整训未毕，补给困难，准备不及，要求延至3月24日开始实施。蒋介石于3月13日复电，强调“惟因目的在先发制敌及牵制敌兵力之转用，故攻击开始日期不能迟于本月敬日（即24日）”。但当中国军队尚在准备采取攻势之际，日军即开始进攻，于是第九战区就地转入防御。

　　3月12日，日“华中派遣军”命令其直属的第116师团派出石原支队和村井支队（由第119旅团5个大队分编而成），在海军支援下，由湖北乘船出发，对鄱阳湖东岸进行搜索，保障水陆交通和主力部队左侧安全，至15日，未遇到中国军队的抵抗，遂结束搜索行动，在各要点配备了必要兵力。18日，村井支队乘军舰从星子出发，在永修东北约30公里的吴城附近登陆，向中国守军进攻，遭到中国第32军等部的顽强抗击。苦战4天，仍未能突破守军阵地。23日晨，日军在飞机和炮火掩护下，继续发动猛攻，并不断投射燃烧弹、化学弹。守军蒙受重大损失，于24日撤出吴城镇，向后转移。村井支队占领吴城后，继续实施打通赣江及修水的作战，排除中国方面敷设的水雷。

　　3月18日，日军第101、第106师团主力及其炮兵、战车队等依次向修水北岸推进，分别占领进攻出发地域。此后，炮兵即开始进行试射和火力侦察。3月20日16时30分，日军第11军命令炮兵第6旅团长指挥所有炮兵向修水南岸守军第49军、第79军阵地猛烈射击，进行总攻开始前的炮火急袭，长达3个多小时，其中杂有大量毒剂弹。守军阵地多处被毁，第76师师长王凌云以下官兵多人中毒。19时30分，第106师团由虬津开始强渡修水；20日晚，第101师团也由涂家埠以北开始渡河。修水宽约30米，因连日阴雨，河水上涨约3米，虽给日军渡河增加困难，但守军阵地多处被淹，水上障碍物大部分被冲走。日军2个师团分别突破守军前沿，乘夜连续突击，到21日拂晓占领纵深2公里的滩头阵地，掩护其工兵架设浮桥。8时许，日战车集团通过浮桥，从第106师团正面向东山守军进攻，尔后沿南浔路西侧向南昌迂回。22日21时30分，日先头战车群前出至奉新，占领南门外潦河大桥。战车集团的突然进攻，使守城部队未能撤收配置在城郊的38门火炮即匆匆退走。日军于23日占领奉新。

　　与此同时，第101师团一部沿南浔路正面攻击，在炮火掩护下强渡修水后在涂家埠受到我第32军顽强阻击，形成胶着。日军开始总攻后，国民政府军事委员会桂林行营（主任白崇禧）于3月21日急令第九战区各部队固守阵地。23日，电令第三战区司令长官顾祝同速调第102师至南昌，加强南昌守备兵力，归第19集团军总司令罗卓英指挥；另调第16师、第79师至南昌东南之东乡、进贤，警戒鄱阳湖南岸，并策应南昌方面的作战，同时电令第19集团军以有力部队约2个师的兵力分路向敌后方的马回岭、瑞昌、九江、德安等要点袭击，破坏铁路、公路，断敌后方交通，阻止敌后续部队增援。

　　但因通信联络不畅及部队行动迟缓、协同不好等原因，以上计划未能实施，而战场情况已发生变化。同日，蒋介石已感到日军攻占南昌志在必得，因此产生予敌以杀伤，然后放弃南昌的意图，特致电第九战区司令长官薛岳、第19集团军总司令罗卓英和江西省主席熊式辉：“此次战事不在南昌之得失，而在予敌以最大之打击。即使南昌失守，我各军亦应不顾一切，皆照指定目标进击，并照此方针，决定以后作战方案。”25日，蒋介石再次致电白崇禧、薛岳、罗卓英、顾祝同，指示：“1．罗集团主力应保持重点于湘赣公路方面，攻击敌右侧，向赣江方面压迫之，切戒以主力背赣江作战。（也就是要第19集团军主力转移到赣江以西机动位置，避免被敌逼至赣江边于不利态势下决战。）2．南昌正面以必要一部固守之，必要时可在抚、赣两江间逐次抵抗，掩护赣南……”

　　日军战车集团占领奉新后，由于燃料将尽，在飞机空投燃料后方转向东进，继续向南昌西南迂回，于20日到达南昌城西赣江大桥。第11军将预备队第147联队归还第106师团建制，以增强该师团的突击力量。第106师团于23日占领安义，其第11旅团进击高安，阻击中国第九战区向南昌增援，主力经奉新转向东进，25日在南昌以西击破由第三战区增援的第102师，于26日进至赣江左岸生米街附近，当日渡过赣江，从南面迂回南昌，并切断了浙赣铁路。第101师团主力也经万埠、璜溪，于26日进至生米街，当晚渡过赣江，向南昌突击。其第101旅团沿南浔铁路经乐化、蛟桥，于26日到达南昌西北赣江北岸。

　　第19集团军发现日军迂回南昌后，急令第32军从南浔路上的涂家埠撤回南昌，会同第102师固守南昌。但第32军尚未全部撤回而日军战车集团及第101旅团已分别突进至南昌西面及北面的赣江桥。守军虽炸毁桥梁将其阻止于赣江以西、以北，但日军第101师团已从南面突进南昌。守军兵力单薄，火力又弱，经激烈巷战，伤亡甚众，奉命向进贤撤退。27日，日军第101师团占领南昌。28日，日军第11军命令第101师团确保南昌、第106师团主力回占奉新，准备向高安或奉新以西作战。4 月2日，日军占领高安城。

　　中日在南浔沿线激战的同时，武宁方面的战斗也打响了。

　　武宁位于修水河北岸、南浔铁路以西约80公里处，背靠幕阜山，地势险要，是中国第九战区赣北防线的左翼要点。第30集团军所属第72、第78军与湘鄂赣边挺进军所属第8、第73军部署于修水河两岸，统一由第30集团军总司令王陵基指挥。国民政府军事委员会为保卫南昌，曾计划派出有力部队从武宁向东，向虬津、德安间进击，袭扰沿南浔路南下之敌的后方和侧背，破坏敌之交通。日军第11军在判明中国军队的部署和企图后，也将武宁方面作为其南昌会战的重要一翼，派出第6师团向武宁行动，牵制、阻击中国军队，保障其主力的右侧背安全，以顺利夺取南昌。

　　3月20日，日军在南浔路正面战斗打响的同时，日军的第101师团、第106师团，还有第6师团3个师团，配合第116师团一部，和海军陆战队共12万大军，开始全线进攻。而这一线我军的4个集团军总兵力不过20万人，驻守修水一线的只有约不到10万之众。

　　可见，日军在第一波攻击中，无论兵力还是火力都占有绝对优势。这也是冈村宁次所谓集中局部优势兵力的最好表现。其中第一波主攻修水防线的为第101师团和第106师团，还有第116师团一部。

　　16时30分，首先由澄田赉四郎（留学法国军校的日军炮兵天才之一）指挥的炮兵群及各部队的炮兵共300多门重炮，在修水北岸的各渡河点同时开火，南岸我军少量炮兵随之进行还击，但短时间内就被压制。

　　日军这次炮兵之火力准备时间为两小时，此次日军炮击强渡可谓叹为观止，极短时间内就造成我军阵地毁灭性的损伤。

　　当时我军已经利用3个月时间，在修水一线修筑了完善的工事，却根本不是日军重炮的对手，阵地完全被炸成一片废墟。

　　第70军107师321旅641团连长邹继衍回忆：我们第一线主阵地，是沿着修水河一字排开直接配属到河边的，构筑有较好的野战工事、轻重武器火力点、散兵坑、交通壕，再加上坚固掩盖物，守备官兵住在阵地掩蔽部中，可随时出来应战。

　　这些工事在日军重炮轰击下，全部炸得粉碎。

　　在日军炮击的时候，我军炮2团3营的9门榴炮也开火还击（苏制762野战炮6门，115榴弹炮3门），但是效果微不足道。东北军第49军只有一个师属山炮营，编制旧型日造大正6年式75山炮8门，射程短而效力小，在日军炮轰中完全损失，根本没有反击的余地。

　　19时，在摧毁大部分我军阵地以后，日军开始杀伤我军有生力量。澄田的炮兵群按预定计划发射毒气弹，掩护步兵渡河。

　　此次日军大规模使用毒气弹，导致没有防毒面具的我军伤亡极大。

　　仅19时20分至30分的最后10分钟，日军即发射毒气弹3000余发。紧接着，日军野战毒气队又在12公里进攻正面上施放了中型毒气筒15000个，其中第106师团进攻点居然释放了1万个。

　　毒气弹是炮弹，爆炸以后形成毒气。毒气筒是大号的铁桶，开打以后，毒气会大量飘散到我军阵地，比毒气炮弹更为厉害。

　　之前武汉会战、淞沪会战、徐州会战日军也大量使用毒气，但绝对没有此次使用的数量这么多，这么密集。

　　一时间，我军一线阵地几乎都被毒气笼罩，造成严重损失。

　　修水河我守军阵地的2公里纵深内完全为毒气所笼罩。无数我军士兵在毒气笼罩的阵地痛苦翻滚，完全失去战斗力，有的则窒息死亡。

　　阵地上的官兵几乎百分之百中毒！

　　普通士兵且不说，中毒的团以上军官即有第26师师长王凌云、旅长龚传文、团长唐际遇和第105师的团长于禬源等。

　　重炮摧毁了我军阵地，毒气弹则造成我军士兵大量伤亡，可以说，我军步兵还没有看到日军步兵，就已经损失了大部分的战斗力。

　　参加南昌会战的日军野战重炮兵第15联队联队长佐佐木孟久大佐， 在其所着《十加部队的变迁》中说：3月21日拂晓是阴天，有约3米/秒的风吹向敌方，这是使用特种弹的绝好天气。按照预定计划，从拂晓开始，进行试射、 校正射效，以后转入炮火准备后，140门大炮的炮声盖住了修水河畔，实为壮烈。最后发射特种弹（毒气弹），亲眼目睹了浓浓的红云渗透至敌阵的情景。结束炮火准备后，前沿步兵放射特种筒，战斗进展很顺利。当炮兵按计划延伸射击后，步兵一齐进攻，突入敌阵……如入无人之境。

　　第49军第105师辎重兵营长杨佐周回忆：敌人突然以猛烈炮火向我军阵地轰击。我军是参加过淞沪会战的部队，但此刻的炮火密度，比上海抗战苏州河激战的炮火，有过之而无不及。更可恨的是炮弹中还夹杂了大量毒气弹。我方由于没有火炮，根本无法还击。当时第315旅的官兵回忆，修水河对岸日军80多门火炮肉眼都能看到，就这样放在明处射击。我军如果能有一个营的兵力突到对岸，就可以将80多门火炮全部摧毁。但在当时，我军根本不可能渡河成功。第315旅第630团遭遇日军炮火猛烈轰击以后，却看不见日军步兵的影子，完全干等挨打无法还手。我第49军只有几门日式山炮，由于缺乏弹药，补充困难，基本都放在后方，不能使用。

　　东北军一向不能打硬仗，在这种炮火攻击下，官兵开始动摇。

　　而中央军第70军的邹继衍回忆也相当可怕：近拂晓的时候，听到第49军阵地上枪炮齐鸣，尤其是敌人集群火炮倾泻弹雨的爆炸声，简直地动山摇，而我方后方的那些口径大、射程远的加农炮的回击无力，炮声凌乱。果然，到了上午9点多，就传来东北军第49军阵地被突破的消息。

　　杨佐周又回忆：第630团被日军轰击了2个小时，却无法还手，阵地被摧毁一半，通讯也被破坏，守军士气极为低落。于禬源团长上任不久，非常焦躁。他对死守到什么时候，挨打到什么程度，牺牲换的什么代价，下一步该怎么办都完全不考虑。在伤亡惨重下，他居然被日军飞机重炮吓破了胆，以毒气中毒为理由把指挥权交给副团长，自己回后方要求支援。这样该团失去有效指挥，在日军进攻前伤亡一半，另有一部自发溃散，最终日军步兵攻打过来的时候，该团只剩一小半人还在坚持作战，阵地很快丢失。当时师长命令629团来增援第630团，但629团到达阵地时候，第630团已经伤亡殆尽，阵地被日军占领大半，629团已近无法增援，只能就地反攻。

　　松浦淳六郎的第106师团，于19时30分从永修以西的艾城、虬津，在火力掩护下一齐进行强渡。

　　第106师团的日军官兵们带着防毒面具，在80多艘船只的运载下，向对岸冲过去。

　　当时我军防线基本全部被摧毁，但幸存的守军仍然用轻武器猛烈射击，造成日军相当的伤亡。

　　日第106师团官兵纷纷中弹落水，只得暂时停止了突击。

　　日军则用重炮大规模炮击压制，将我军火力点一个个摧毁。在日军300门重炮打击下，防守的我军伤亡惨重，经过一整夜激战，第106师团主攻方向的我军阵地全部被突破。

　　当日军冲入我军阵地的时候，发现阵地基本全部被炸毁，到处都是炸碎的木块和石块的碎屑，连日军自己也深深惊恐这次炮击的威力。

　　21日7时40分，第106师团全部渡过了雨后涨水宽约300米、流速每秒约2米的修水河。

　　在这种情况下，我军夏楚中中央军第79军王凌云的第76师和东北军刘多荃第49军王铁汉第105师并没有就此放弃阵地，他们拼死向刚刚渡过修水的日军发动全面的冲击。

　　两军激烈交战，其中我军用尽全力反击，一度将第106师团压迫到修水河边，几乎将他们赶下河了。两军在前线展开激烈近战，一度到达互相投掷手榴弹的距离。

　　但第106师团随即以重炮和空军作为掩护，并且包抄两师后路。经过数小时激战，日军将这两个师的反击全部击退，并且随后发动反冲击。

　　此战，东北军和中央军也算用尽全力，参战部队伤亡全部超过70%，却无法扭转战局。

　　此时东北军刘多荃的第49军由于伤亡过大，一线指挥官惊恐等原因，部队在撤退时候发生了混乱，出现了兵败如山倒的情况。

　　第106师团随即沿着第49军放弃阵地突进，旁边的中央军第79军见日军包抄后路，也随之后撤。

　　在第106师团强渡的同时，斋藤弥平太的第101师团（原师团长伊东政喜由于腿部受伤，已经回国休养），于20时从涂家埠开始渡河。

　　这一线防御的兵力比第106师团突破点还弱，仅有原晋军宋肯堂第32军傅立平第142师防御。

　　众所周知，晋军战斗力不强，此次第142师在日军重炮密集炮击2小时，伤亡巨大，一线阵地全部被摧毁。

　　第101师团强渡的时候，第142师大部已经失去抵抗能力，所以该师团仅10分钟就强渡成功。

　　第142师稍后稳住阵脚，连续做了多次反攻，但效果不明显，反而被第101师团大量杀伤，最终也只得向二线阵地撤退。

　　在第101师团和第106师团强渡的同时，战车集团也在强渡中。不过，坦克的渡河就难得多了，虽然该部已经在独立工兵第3联队的帮助下经过数周的渡河训练，但实战中仍然遭遇很大的麻烦。

　　我军此处防御部队非常顽强，他们虽然没有重武器，仍然以轻武器向渡河的坦克猛烈射击，击毙了不少工兵，也有数辆坦克在我军猛烈射击下落入修水河。

　　经过一晚强渡，坦克集团仍然在21日上午8点全部渡过修水河，随即全线向南昌突进。

　　防御一线的我三个军都遭受很大损失，向后方撤退，撤退中出现很大的混乱。

　　由于公路上是日军大量坦克部队和骑兵，我军被迫离开公路沿着山路撤退，这样一来还被日军进攻部队甩到了身后。

　　第70军的邹继衍说：由于公路上有敌军的装甲部队和骑兵，我们第70军和第49军只能一起经山区向安义、靖安撤退。几部人马向一个方向撤退，几条山道行进，拥挤不堪。加上雨天山路泥泞，一昼夜只能前进十几公里，甚至几公里，有时候部队汇合到一起，堵塞住道路，只能让路等待，这一等往往就是几个小时之久。撤退的拥挤、迟滞可以想见。

　　其中东北军第49军刘多荃部就此溃败，一退就没有停止下来，一直退到安义城下，而安义当时已经被日军攻占。

　　当时安义仅有日军一个加强大队驻守，兵力不过2000多人，第49军如果集中几千人，还是有可能夺回安义的。但此时第49军已经兵败如山倒，他们勉强向安义进攻了一下，遭遇了日军顽强抵抗，就放弃进攻撤退。

　　第49军其实名气很大，他原本是第105师，这个师是张学良的精卫师，是装备最好的部队。但东北军的军官素质较差，都是张学良的军阀军官，士兵虽然英勇，不能代替军官的作用。

　　此次武汉会战中，第49军伤亡很大，补充了大量新兵，更减弱了战斗力。

　　日军沿着第49军溃败的路线，一路追击，像一把锥子一样将我军防线撕开。

　　事后，蒋介石将第49军军长刘多荃降为上校，但保留军长职务，将丢失阵地的王铁汉师长撤职留用，戴罪立功。

　　同时，战线最东面的第116师团在一部伪军配合下，从鄱阳湖上强行登陆吴城。第116师团由于没有第101师团和第106师团的重炮掩护，作战就艰难多了。

　　第116师团一部登陆以后，立即遭遇吴城地区宋肯堂第32军一部顽强阻击。第116师团用汽艇强行登陆，被我军机枪扫射，伤亡累累。突入吴城以后，又被我军用巷战阻挡，伤亡很大。

　　我军官兵认为第116师团没什么了不起的，士气远没有我军高涨。

　　第116师团苦战4天也没有得手，最后因为修水防线已经被攻破，我军被迫放弃吴城总撤退，第116师团才得以占领吴城。

　　由于伤亡过大，第116师团占领吴城以后没有继续前进，而是原地休整，南昌会战主角仍然是第101师团、第106师团和第6师团。

　　修水打响的时候，薛岳的前敌总司令罗卓英就立即命令后方的2个集团军立即向修水一线前进，同时命令第74军火速增援。

　　如果按照之前的惯例，这些部队完全可以赶在日军逼近南昌之前进入预设阵地。

　　没想到的事情发生了，此时日军以100多辆坦克为先导，全部脱离步兵部队向南昌突进。

　　当时日军以第101师团从北面向南直接突击，我军迎面拦截，宋肯堂第32军和第101师团发生激烈战斗。

　　而第101师团重炮短时间内无法运过修水河，所以攻坚能力大幅削弱，双方陷入苦战。

　　但在第101师团正面进攻的同时，第106师团则从西边侧翼包抄，绕过我军坚固防线。而坦克集团的100多辆坦克，在第106师团前约2天的距离高速突进，这是以往日军从来没有使用过的战术。

　　这个突进速度，远远超过日军之前若干次大战役的速度，也是罗卓英和薛岳完全没有预料到的。

　　此时修水一线我军防线已经被攻破，日军坦克部队立即向南昌迅速推进。

　　此时日军坦克部队如入无人之境，开始长距离奔袭。由于我军没有想到日军会使用这么多坦克，所以沿线公路并没有来得及破坏。

　　日军坦克经过一段艰苦的行军以后，就上了公路，随即他们在空军50多架飞机掩护下，高速向南昌突进。

　　日军开始总攻后，国民政府军事委员会桂林行营主任，小诸葛白崇禧知道情况不妙，于3月21日急令第九战区各部队固守阵地，务必迟滞日军推进速度。

　　薛岳也在21日下令给罗卓英，让其务必坚守前线阵地7天，等待后续部队到达以后全力反击。

　　但21日日军已经全面进攻，我军一线部队已经伤亡过半，诸如第49军已经崩溃，其他各部几乎支持不住。

　　22日，日军出动50多架飞机轰炸罗卓英设在滩溪的指挥部，将该指挥部完全炸毁。罗卓英和各部队的联系暂时中断。

　　日军已经高速推进，坦克集团绕过我军防线，在22日晚上5点占领了安义。

　　可以说，安义本来是薛岳选择决战的阵地，现在居然在短短2天就丢了安义，所谓决战也就无从谈起。

　　看到我军修水一线部队已经力不能支，白崇禧在23日电令第三战区司令长官顾祝同速调第102师至南昌，加强南昌守备兵力，归第19集团军总司令罗卓英指挥；另调第16师、第79师至南昌东南之东乡、进贤，警戒鄱阳湖南岸，并策应南昌方面的作战，同时电令第19集团军以有力部队约2个师的兵力分路向敌后方的马回岭、瑞昌、九江、德安等要点袭击，破坏铁路、公路，断敌后方交通，阻止敌后续部队增援。

　　但这一切，却始终慢了日军一步。

　　以第74军为例，当时他们在湖南长沙附近，随时准备增援。在20日得知南昌打响以后，第74军立即乘坐当时我军仅有的一部分卡车，向南昌激进。

　　可以说，当时我军能够使用卡车运输的部队屈指可数，第74军的前进速度应该是最快的了。

　　但就是这样，到25日第74军先锋部队推进到距离南昌70公里高安县城附近的时候，日军第106师团大部队距离高安也只有几小时的路程。

　　当3月26日，第74军51师153旅306团开入高安后仅仅2小时，日军第106师团的主力第111旅团就已经杀到。

　　当时我军仅有一个团2000多人，而日军第111旅团兵力已经超过5000人。第74军不愧是抗日铁军，第306团和日军优势兵力激战数小时，战斗极为激烈，张灵甫也就是在这一战中被日军机枪打断了腿骨。张灵甫由于一线战斗紧急，不顾伤情继续坚持指挥，导致伤情加重，最后成了瘸子。

　　3月27日，第74军第51师分批陆续抵达高安，第57师也在抢占锦江沿岸的阵地。拂晓，张灵甫奉代师长李天霞之命，指挥第305团主动向日军第111旅团发起进攻，以掩护第51师主力占领阵地构筑工事，先期到达的第306团，则据守在高安东郊的祥符观。

　　第306团的团长由卢醒代任。卢醒是湖北天门人，在第74军诸军官中，他可以说是追随张灵甫时间最长，与张灵甫关系最深的一个，早在北伐时期，才十几岁的卢醒就在担任连长的张灵甫手下当文书，张灵甫在胡宗南第1师任团长的时候，卢醒是他的亲信下属，后来又与张灵甫前后脚投奔王耀武的第51师，原在第302团当营长，长沙大火之后，张灵甫把他调到了自己的手下，先是出任第306团中校团附，后升任代团长。

　　4月1日，敌第106师团派出第123和第147两个联队，附战车三四十辆，炮十多门，在飞机掩护下，以主力猛攻第51师祥符观阵地，首先与之接战的，就是在祥符观的卢醒第306团。祥符观当面地形开阔，敌人战车队不必经过公路即可向我阵地作宽广正面冲击，于我军十分不利。敌人以战车开道，在阵地上横冲直撞，并释放催泪喷嚏型炸弹，第306团打得十分吃力，卢醒硬顶了一阵，难以招架。危急之中，他不得不向在高安城内的旅长张灵甫喊话求救。张灵甫镇定地指示卢醒坚决顶住，并给卢团长吃了一颗定心丸：“我这就上来。”

　　说完，张灵甫把钢盔朝头上一扣，立刻抽调一个营，亲自率队冲出高安城增援。日军已经突入祥符观的阵地，正与第306团扭杀成一团。第306团的官兵苦苦支撑，但被日军的步车混合大队压着打，阵地眼看就将被突破了，这时，他们见到旅长亲自带着一队援军杀出城来向日军发起反冲锋，官兵们精神大振，日军不敌张灵甫的凶狠攻势，不得不后退。

　　祥符观阵地暂时得以保住，卢醒四处寻找旅长要向他报告战况，不料却发现张灵甫被几个部下按倒在地动弹不得，右腿血涌如注。原来，张灵甫在指挥部队冲杀的时候，右腿膝盖突然被鬼子的机枪扫中。旅长猝然倒地，把卫兵随从吓得不轻，众人急忙七手八脚将张灵甫架到略安全的地带，查看伤势。张灵甫以前腿部也曾数度负伤，起先并不以为意，他一把甩开随从，只让战地卫生兵草草包扎一下止血，强忍着剧痛，拖着伤腿继续指挥。据1939年4月1日《罗卓英报告在赣湘公路激战情形密电》，第74军电话报告了高安方面的战况，其中提到张灵甫在当日战斗中负伤。

　　敌人不甘失败，继续向祥符观发动全力反扑。敌人的炮火加上战车部队的猛烈攻势，使第306团和赶来支援的第302团1营伤亡剧增。李天霞平素不喜欢打硬仗，一看苗头不对，与其添油式消耗兵力，不如保留实力，等与第57师会合后再作打算，于是他命令第51师撤出高安，左翼仍在莲花山附近激战，右翼转移至高安东北约3公里的周村、涂家村、王村一线，张灵甫退出祥符观。

　　次日，第51师和第57师全体集结完毕，军长俞济时命令两师同时出击，仓促占据高安的敌第111旅团立足未稳，在第74军优势兵力攻击下，仓惶撤退，第74军二占高安城。

　　但是，南昌失陷后，各路部队正在纷纷四散转移，此时74军再孤守高安已无太大意义，反而有陷于日军主力围攻之险。前敌总司令罗卓英决定避免让74军孤军决战，遂电话命令俞济时撤守锦江防线，主动退出高安向西转移。4月底，在南昌反攻战中，第74军卷土重来，再次向高安发动反攻，打退日军，三占高安城。

　　在1939年4月到1941年之间，第74军长期驻防赣北，与日军多次较量，为稳定赣北大局立下了大功。

　　张灵甫没有参加1939年四五间月的南昌反攻战。由于腿伤严重，经过简单的战地治疗后，他的部下胡立文领着4个士兵和一个医护官，用担架将张灵甫从火线抢下，送往宜春火车站，转送桂林后方医院治疗。但是，这次在后方医疗养伤时间之长，却完全出乎张灵甫的意料。

　　由于耽误了治疗，张灵甫就这样成了“瘸子张”。

　　再回头说高安战斗。高安一度被日军占领，但第74军后续第151旅到达高安附近后，再次强行击溃日军占领高安，双方由此激战到4月1日南昌彻底失陷。

　　虽然第74军一度成功守住高安，但毕竟被日军阻挡，没有能够成功进入南昌地区。而3月26日，日军已经全线逼近南昌，南昌地区的我军已经被迫准备总撤退了。

　　可见，我军此时机动性上，完全落了日军下风，被日军装甲部队打得措手不及。

　　在法兰西战役中，德军坦克部队突破马其诺防线以后，英法两军已经张皇失措，根本无法估算出德军推进的速度。他们制定的一条条防御阵地，甚至连计划书没有发到部队，德军坦克已经突破了阵地，只得一次次修改计划。

　　这种情况，也在南昌会战中发生了。

　　这一路上，由于没有预想到日军推进如此之快，我军二线兵力也没有立即集中，这样日军坦克部队占了大便宜。

　　日军100多辆坦克在日军空军第3飞行团几十架飞机的掩护下，沿着空军直接侦察好的路线，绕过我军坚固工事，长驱直入。

　　一路击溃我军零散阻击，攻破我军较弱的工事，在短短24小时之后，就占领了距离修水河约70公里的奉新县城和安义县城，完全瓦解了我军二线所谓决战的阵地。

　　这段距离，用步兵部队来进攻，至少需要整整3天时间，而日军坦克只用了1天时间，期间并没有遭遇苦战。

　　由于做梦也没想到日军居然能在1天之内奔袭7、80公里杀到奉新，奉新我军兵力薄弱，毫无准备，更没有反坦克的武器。

　　日军坦克攻击到奉新城下的时候，南门外潦水上的大桥还没有装上爆破的炸药。而在奉新城集结，准备去一线助战的我军炮兵部队突然遭遇日军坦克，他们没有反坦克炮，根本无法抵抗，也无法有效撤退，损失非常惨重，被迫炸毁了一部分火炮。

　　其中包括我军仅存的机动炮兵团就这样玩完了，我军摧毁了100毫米口径加农炮4门、120毫米口径榴炮3门，另外山、野炮31门，一共损失了38门之多。

　　由于我军炮兵机动能力不行，一般不会放在一线作战，因为一线阵地一旦被突破，炮兵撤不下来，基本就都损失掉了。

　　所以炮兵放在二线的奉新准备决战用的，本以为是绝对安全的，没想到整个第九战区的机动炮兵团，也就这样损失掉了。

　　奉新距离南昌仅有50公里距离，本来日军坦克部队只要继续前进，一天时间就可以进入南昌。当时南昌附近仅有宋肯堂第32军一个师驻守，自然是手到擒来。

　　但此时日军坦克因为缺油而被迫停了下来。

　　冈村宁次下令空军立即全力空投油料，几十架日军飞机前后向坦克部队空投了上百小桶柴油，勉强保证日军的油料供应。

　　于是日军坦克部队在苦等2天后，得到了足够的油料，然后放弃奉新县城继续前进，该县城在1天多后，被第106师团占领。

　　幸好日军坦克部队对于补给估计不足，如果他们没有这2天的苦等，恐怕南昌的我军就要被他们合围了。

　　此时修水防线已经被日军全部突破，一线3个军向后撤退，已经无法继续作战。

　　而日军坦克集团100多辆坦克高速推进，将我军空虚的二线阵地几乎冲垮，第101师团、第106师团、第6师团随即在坦克部队后方约2天距离上高速突进，从两个方向逼近南昌。

　　其中第106师团和坦克集团从南昌的西边包抄，试图切断南昌地区我军4个军守军的退路。

　　此战日军推进极为迅速，远远超过罗卓英和薛岳的预料。

　　日军20日发动进攻，短短一周之内几乎已经占领南昌。

　　当时我军各部虽然被敌坦克部队冲得七零八落，却仍然奋力抵抗日军进攻，期间出现了很多可歌可泣的事情。

　　当时第70军一部已经退到靖安以西的高湖地区，奉命驻守，不得后撤。第70军的第641团共4个营，全部防御高湖地区一个山地。

　　日军一个大队在重武器掩护下发动猛攻，被第641团击溃。

　　日军稍作调整，再次以炮兵、坦克掩护冲击，经过数日激战，一线我军伤亡惨重，4个营所有官兵投入一线，伤员源源不断地向后方运输，火力逐渐减弱，最后全线撤退到二线阵地。

　　我军以高地优势，以重机枪阻挡日军继续冲击，两军陷入僵局。

　　当时我军旅长认为，日军重武器厉害，如果我军只是防御，失败只是时间问题，必须主动进攻。

　　谁都知道，此时以绝对弱势的我军去进攻占优势的日军，基本就是有去无回，胜利的可能性渺茫。当时该团4个营长已经阵亡1人，其余三个营长其中两个营长颇为犹豫，没有立即说话。

　　但该团陈备武营长却自告奋勇报名，他愤然说：“养兵千日用兵一时，全国抗战义无反顾。你们不去，我去！”

　　说罢，他就带着第5连奋勇出击，两次攻入日军阵地。日军措手不及，死伤不少人，一度溃败下去。

　　但日军毕竟还是有相当的优势，兵力也很雄厚。在第二次攻击日军阵地时，陈备武营长挥舞着手枪冲在第一线。全连官兵一个比一个勇敢，一举冲入日军阵地。

　　到了近处，日军重武器就完全无效了。

　　日军一挺轻机枪发现陈营长冲在最前面，在大约20米外向他射击，子弹擦着身体飞过。

　　陈营长勇敢地冲到日军机枪旁边，一把抓住轻机枪的脚架。日军轻机枪手被吓得屁滚尿流，转身逃跑，被陈营长一枪击毙。

　　但就在此时，旁边另一挺机枪向陈营长射击，一颗子弹击中陈营长的腹部。

　　陈营长中弹倒地，滚下山坡。旁边一个班长一枪将这个日军轻机枪手击毙，缴获了这挺机枪。日军损失两挺机枪，火力大减，邹继衍连长临时代理营长，他指挥第四连冲锋上来，在迫击炮连的协助下，将日军彻底击溃。

　　但此时陈营长受伤极重，他躺在担架上，浑身是血，肠子流出，脸色蜡黄，气息奄奄。邹继衍连长上去抓住他的手，连喊两声陈营长的名字，他才苏醒过来。

　　陈营长断断续续的地说：“我不行了，你，你要坚决守住阵地！”

　　说罢陈营长留下两行眼泪，随后闭上眼睛，就此殉国。

　　陈营长留下的最后一句话不是给家人的，而是希望能够守住阵地。

　　邹继衍代理了营长职务，但就在第二天，他在一次冲锋中腿部中弹，送到后方治疗。好在伤势不是很重，最后还是保住了左腿。

　　此战，我军以一个旅和日军一个联队对战，以血的代价阻挡日军前进步伐。

　　我军打得很顽强，但整体局势对我军还是非常不利。

　　早在23日，蒋介石已经看到南昌不利的局面。他认为目前防御体系已经被日军冲乱，南昌恐怕不可守。

　　蒋介石认为南昌的战略地位并不十分重要，就算日军由此切断浙赣铁路，也不可能彻底切断浙赣两省和后方的联系。况且在日军飞机的轰炸下，浙赣铁路本来也不可能保证长期的运输，丢失只是时间问题。

　　所以蒋介石认为，没必要以巨大的代价死守，还是予敌以杀伤，然后放弃南昌为好。蒋介石特致电第九战区司令长官薛岳、第19集团军总司令罗卓英和江西省主席熊式辉：此次战事不在南昌之得失，而在予敌以最大之打击。即使南昌失守，我各军亦应不顾一切，皆照指定目标进击，并照此方针，决定以后作战方案。

　　可以说，蒋介石的这一纸命令帮助我军减少了伤亡。

　　在得到蒋介石的命令下，早有弃守南昌打算的薛岳慎重考虑了局势。鉴于一线我军损失太重，根本站不住脚；二线我军被日军坦克部队冲击得七零八落，也来不及增援上来，加上第106师团包抄南昌后方，如果此时仍然要固守南昌，必然会被日军切断后路而歼灭。这样不但南昌守不住，第九战区还会有极大损失。

　　薛岳随即下令南昌以北各部立即后撤，放弃南昌城，以避免我军遭受更惨重的损失。

　　担任攻占南昌任务的第101师团，以佐藤正三郎的第101旅团沿南浔铁路两侧，经白马庙、乐化、蛟桥，于26日到达了南昌的赣江对岸。

　　第101师团之主力经万埠、长埠、石鼻、乔乐、璜溪，于26日绕至南昌西南的生米街并渡过了赣江。而坦克部队更是长驱突进180公里，在步兵到达之前2天已经逼近南昌。

　　但在26日下午，前田孝夫率先头的坦克部队先锋，已经到达南昌市西的赣江大桥。此时我军刚刚在赣江大桥上布置了炸药，日军坦克高速向大桥突击，我军仅有的两门反坦克炮立即开火，击毁两辆坦克，但随后被众多日军坦克的火炮打得粉碎。

　　日军坦克绕过被摧毁的两辆坦克，向赣江大桥突进，一度南昌危在旦夕。

　　当时薛岳已经下达了弃守南昌命令，但南昌城中大批物资和非战斗人员尚且没有撤退。如果日军坦克突入南昌，后果不堪设想。

　　就在日军坦克冲到赣江大桥10米的地方，一个勇敢的我军工兵冒死冲到桥上引爆了炸药，将赣江大桥炸毁，阻挡了日军坦克的前进。这个工兵则被日军坦克机枪击中殉国。

　　这个士兵的英勇为南昌的我军争取了1天的时间，得以全部撤退。

　　日军此战攻击虽然顺利，但在我军的顽强阻击下，伤亡也是不轻，已经超过1万人，坦克则损失20多辆。

　　而第101师团和第106师团总兵力不过4万多人！

　　由于一线伤亡巨大，冈村宁次仅仅将第11军预备队第147联队火线增补给第106师团，以增强其兵力。

　　第101师团于3月27日从南、北两个方向攻向南昌，守军宋肯堂第32军留下一部防守南昌，大部队已经撤退。

　　南昌守军兵力不多，还有部分警察队、保安队参战，却没有随便放弃南昌。

　　日军突入南昌，激战12小时残酷的城市巷战，仍然无法攻下。

　　28日开始，日军使用大量重炮和飞机轰击南昌，将南昌市区炸毁大半。我守军这才放弃了南昌，全军突围。

　　我军奋力突围，终于抢在日军第106师团包抄完成之前，全部撤退到南昌以南地区。没有被日军切断在南昌以北，从而避免了更大的损失。不过激战中，第79军参谋处处长王禹九少将奉命殿后，他率领特务连阻挡日军，最终殉国，这是又一个殉国的将军。

　　28日，日军第11军命令第101师团确保南昌、第106师团主力回占奉新，准备向高安或奉新以西作战。4月2日日军占领高安城。

　　日军第6师团集中兵力猛攻，激战至29日，守军撤至修水南岸，日军进占武宁。又经过激烈战斗，至4月5日，日军第36旅团进至修水南岸，完全控制了修水防线。

　　防御这条线的川军王陵基集团军本来也奉命留下一部固守，余部增援南昌。但川军战斗力很弱，在第6师团正面冲击下，伤亡极大。其中赵锡田师经过激战，余部仅剩2个营，几乎全军覆没。

　　而武宁守军韩全朴两个新编师，在日军冲击下，刚刚交手一二个小时就全线崩溃。但川军坚守下，日军伤亡也有3000到4000人左右，多少还是对南昌会战起到帮助。

　　此战日军虽然在短短10天内占领南昌，但伤亡也相当巨大，接近2万人，相当于参战部队的五分之一。我军伤亡3万人，期间我军官兵奋勇作战，无奈不敌日军新式战术，仍然无力挽回大局。

　　在此期间，蒋介石曾一再致电白崇禧、薛岳，着武宁方面的第30集团及崇阳、通山方面的第31集团军（总司令汤恩伯）应不顾南昌方面战况之变化，断行反攻，绕袭敌军侧后，向南浔路上的马回岭、德安、永修及瑞昌挺进，断敌交通，阻敌增援。但此计划未能实施。

　　此次日军进攻南昌顺利得手，得益于日寇的坦克集群作战。

　　日军之所以选择在南昌地区作战，是因为南昌是江西省的省会，南浔（南昌至九江）、浙赣铁路相交其南。攻取南昌，就切断了国民党军队从浙江、安徽、江西经浙赣铁路至大后方的交通运输，从而巩固对武汉地区的占领，保持九江以南地区的安定。同时，还可以占领南昌地区的机场，以缩短日后向我国南方空中进攻的距离。

　　其实，早在1938年日军进攻武汉时，其第11军就有攻占南昌的任务，可是准备担任进攻的第101、106师团受到中国军队的沉重打击，伤亡惨重。特别是松浦淳六郎指挥的第106师团，几乎遭到全歼，所以此计划被迫放弃。日军占领武汉后，即又着手考虑侵犯南昌。1939年3月，中日两军在南昌地区的一场大规模会战开始了。

　　此次作战，日军共集中了陆军4个师团、8个旅团，骑兵、炮兵、工兵、辎重兵各4个联队，海军、陆军航空兵及伪军各一部约12万人的兵力，由华中派遣军第11军司令官、侵华恶魔冈村宁次指挥。

　　担任南昌会战主攻任务的日军第101、106师团，是日军在全面侵华战争爆发后，动员预备役人员组建的特设师团，是日军的第三流部队。这两个师团的战斗力都比较弱，特别是第106师团，在进攻武汉时丧失的元气还没有完全恢复过来。于是，冈村宁次在战前对这两个师团进行了兵员补充，并加强了重武器装备。将野战重炮兵第6旅团和这两个师团的炮兵联队统一集中使用，共计有火炮170余门，大大增强了攻击的火力。

　　为了提高进攻的强度和速度。冈村宁次苦思冥想了许多天。最后，这个谙熟中国军队情况的“中国通”作出了集中使用坦克部队的决定。本来，这是冈村宁次企图使这两个战斗力较弱的师团取得预期作战结果的无奈做法，没想到他的这个决定却创造了日军历史上首次使用坦克集群作战的先例。

　　冈村宁次集中了第101、106师团和第11军直属的大部分坦克。组成了一支拥有135辆坦克、若干保障车辆的坦克集群部队，由军直属第5坦克大队大队长石井广吉大佐任指挥官。坦克集群共编为2个坦克群和1个预备队。其任务是从艾城、虬津地区渡过修水后，突破国民党守军的防御，为第101、第106师团开辟进攻道路，扫清进攻之障碍；在第一线师团的前方与步兵保持两日行程的距离，由第3飞行团配合向前挺进，迂回、突破国民党军的防守要地和阻止其增援；追击撤退的国民党守军，参加对南昌的攻击。

　　防守于修水以南及南昌地区的是国民党第九战区的部队，共4个集团军10个军33个师计20余万人，由战区前敌总司令兼第19集团军总司令罗卓英直接指挥。

　　国民党军队判断，日军对南昌的进攻最早也要在1939年4月以后才能进行，没想到3月17日。日军第106师团即向修水河口重镇吴城发起进攻，国民党军队只好仓促应战。仅仅两天多时间，日军就突破了国民党守军的外围阵地。20日下午，日军又以猛烈的炮火，间以毒气弹向国民党前沿第49军、第79军的阵地轰击了3个小时。之后，坦克集群便为第106、第101师团充当先锋，先后由虬津、涂家埠方面强渡修水河。

　　连日的雨水不断，使得修水水位上涨，中国军队许多前沿阵地被淹，水上障碍物也大部分被冲走，为日军的渡河提供了有利条件。尽管如此，中国军队还是进行了坚决的抵抗，在暴雨和日军飞机、大炮的弹雨中勇猛还击。虽然石井广吉大佐在战前专门与工兵部队在德安城边的博阳河上进行了一周的雨中、夜间坦克及保障车辆渡河训练，但面对中国军队的顽强抵抗，日军一些坦克驾驶员还是惊慌失措，致使动作失误，坦克纷纷落水。有的坦克被炮火击中，拦住了后面坦克前进的道路，一时间秩序大乱。直至21日8时之后，坦克集群才陆续渡过修水。

　　第106师团没想到坦克集群会落在自己的后面，所以当其渡过修水后，遭到了五谷岭中国军队密集火力的打击，该师团伤亡人数大增。直到坦克集群跟上来以后，106师团才又打起精神，随同坦克部队再次对国民党守军发起了进攻。大量坦克部队突然出现，使国民党军队一时抵挡不住，被迫撤出了阵地。

　　看到守军已全部撤离修水南岸阵地，冈村宁次立即命令坦克集群快速经岭下桥、安义、乾洲攻占奉新，保护奉新城南的大桥，免遭国民党撤退部队的破坏。同时令第101、第106两个师团快速向南昌推进。

　　坦克集群的先头部队于22日晚到达奉新，随即出其不意地占领了南门外潦水河上的大桥。国民党奉新守军措手不及，纷纷溃退，致使大量辎重和装备落入日军手中，同时也使南昌的翼侧暴露在日军面前。

　　就在此时，日军的坦克部队却遇到了麻烦，由于南昌地区连日阴雨绵绵，道路泥泞，许多坦克发动机进水，频频发生故障。不仅整个车队前进速度缓慢，而且有不少单车掉队。为收容掉队的坦克，日军不得不在奉新停留了一天。

　　好不容易收容好队伍，修好出故障的坦克，却又发现所携带的油料所剩无几。原来，恶劣的气候使得坦克经常在大转速、高温的情况下行驶，发动机受到很大影响，油料消耗猛增，而保障车队的补给又迟迟不到。万般无奈，石井广吉只好命令将所有坦克油箱中的剩油全部抽出来，集中给战斗力较强的独立第9中队使用，第9中队先行出发，其余坦克等得到补给后再快速跟进。

　　这时，赣江以东顾祝同第三战区的增援都队被驻杭州一带的日军第22师团拦住，南昌城内只剩下保安部队。于是，罗卓英急令第32军由修水南岸退守南昌，第102师由高安东调大城地区，扼守南昌至奉新公路，阻止日军坦克部队向南昌进攻。但是，由于日军的层层阻拦，至26日，第32军只有两个团到达南昌，第102师到达大城之前，日军坦克部队已超越大城，掩护日军由此强渡赣江，逼进南昌。

　　此时，坦克集群的后续坦克在得到油料补充后也跟了上来，日军的突击力量得到了加强。于是，日军很快就由南昌西南渡过赣江，切断了浙赣铁路。27日，日军集中飞机、炮兵猛轰南昌国民党军阵地和市区，守军阵地相继失守。

　　就在南昌处于生死存亡的关键时刻，国民党军一些上层军官却开始动摇，在日军强大的进攻面前纷纷后撤。受他们的影响，部队低落的士气迅速蔓延。正如战后国民党总结的那样：官兵“潜伏不良心理，认为日军欲攻占某地，迟早必为所得，不肯再作坚定之抵抗”。于是，国民党军队于28日放弃南昌，向外突围，南昌遂落入敌手。

　　回头再说日军攻占南昌后，蒋介石即组织反攻南昌，企图夺回南昌。

　　日军攻占南昌后，东沿鄱阳湖东南岸，南至向塘，西在高安、奉新、武宁一线与中国第三、第九战区保持对峙。国民政府军事委员会判断日军虽占领南昌，但消耗较大，尚未整补，守备兵力不足，决定乘日军立足未稳时举行反攻，同时令各战区发动“四月攻势”（亦称“春季攻势”），袭扰、牵制日军，防止其继续向西进犯长沙。军事委员会令第九战区和第三战区策划反攻南昌。使用兵力，预定为第九战区的第1、第19、第30集团军及第三战区的第32集团军，共约10个师，由第19集团军总司令罗卓英统一指挥。

　　4月17日，蒋介石将自己的《攻略南昌计划》电告桂林行营主任白崇禧，并征求意见。作战方针是：“先以主力进攻南浔沿线之敌，确实断敌联络，再以一部直取南昌。攻击开始之时机，预定4月24日。”其兵力部署的主要内容是：令第1集团军（总司令高荫槐）、第19集团军及第74军（军长俞济时）分别经奉新、大城地区向修水至南昌间南浔铁路挺进，彻底破坏交通，断敌增援，并协力攻略南昌；令第19集团军第49军（军长刘多荃）逐次推进至高安，为总预备队；令第32集团军（总司令上官云相）以3个师的兵力由赣江以东进攻南昌，并组织1个团的部队，以奇袭手段袭取南昌；令第30集团军（总司令王陵基）进攻武宁。4月18日，白崇禧复电蒋介石，对兵力部署提出自己的建议，稍有变动，强调进行奇袭及“破坏、扰乱敌之交通及后方”，“切断敌之联络线”，并认为“攻击时间应提前，从速实施，至迟须在22日左右”。

　　4月21日，第九战区的部队首先开始行动。第1集团军以第60军第184师和第58军新10师进攻奉新，以第58军新11师监视靖安日军；以第74军主力进攻高安，以第74军及第49军各一部北渡锦江，进攻大城、生米街。激战至26日，日军退守奉新、虬岭、万寿宫一带。第19集团军攻克大城、高安、生米街等据点。但尔后进展困难，攻击受阻。两个集团军的部队均未能按照计划挺进至南浔铁路。

　　第三战区的第32集团军以第29军第16师、第79师、预备第5师及预备第10师之一部于4月23日渡过抚河，进攻南昌。激战至26日，攻克市汊街，向南昌逼近。27日，日军集中第101师团主力实施反击，在猛烈炮火及航空兵火力支援下，与中国军队在南昌东南、正南郊区展开激战，反复争夺该地区内的各村庄据点。第79师师长段朗如因部队伤亡过大，于4月28日夜改变进攻部署，并发电报向军及集团军作了报告。第32集团军总司令以擅自更动计划为由，报第三战区批准，将其撤职查办。蒋介石急于攻下南昌，听到报告后，于5月1日下令，以贻误军机罪将段朗如“军前正法”，令第16师师长何平“戴罪图功”，令上官云相到前方督战，限于5月5日以前攻下南昌。

　　5月2日，第102师收复向塘，再克市汊街。第16师一度攻占沙潭埠，但在日军援军反击下，又被夺去。上官云相遂将第26师投入战斗。5月4日，再度发起进攻。战至5日黄昏，预备第5师攻至城外围阵地，并破坏了铁丝网，但日军火力密集，该师伤亡很重，无力继续攻击。第26师第152团于5日拂晓突入新龙机场，击毁日飞机3架。第155团于5日9时突进至火车站，但均遭日军猛烈的火力袭击及反击而受阻。5月6日，日军第106师团主力在飞机、坦克支援下，从南昌及莲塘夹击城郊的第29军。激战至17时，第29军被包围，第26师师长刘雨卿负伤，军长陈安宝及第156团团长谢北亭牺牲。第29军参谋长徐志勋及刘雨卿根据战场实际情况，见已不可能完成攻占南昌的任务，为避免部队被歼，冒被蒋介石杀头的危险，决定向中洲尾、市汊街突围。预备第5师化装便衣潜入城中的1个团因无后续部队接应，被迫撤出。

　　5月5日，蒋介石限期于5月5日攻下南昌的命令下达后，第九战区代司令长官薛岳认为：以南昌防御战后尚未得到补充而武器装备又远逊于敌人的部队，对武器装备占绝对优势而又依托防御工事的敌人进行攻坚作战，不可能按主观决定的时间攻下南昌。但他不敢直接向蒋介石提出不同意见，于5月3日致电陈诚陈述自己的看法。他说：“查南昌、奉新方面之攻击，自4月漾日（23日）开始，已11天。因我军之装备等不及敌人，而敌人之重兵器、机械化部队与飞机等，能处处协力敌陆军之作战。因此攻击颇难摧毁敌之坚固阵地。现迭奉委座电令：我军作战之方略在消耗敌人，而不被敌人消耗，避实击虚，造成持久抗战之目的。故此次南昌之攻击，即在消耗敌人、避实击虚之原则下，预行设伏，采用奇袭方式，四面进攻，冀以最迅速敏活之手段，夺回南昌。现时已持久，攻坚既不可能，击虚又不可得，敌势虽蹙，但欲求5月5日前攻克南昌，事实上恐难达成任务。除严令各部排除万难、不顾一切继续猛攻外，拟恳与委座通电话时，将上述情形婉为陈明。”陈诚于5月5日将薛岳的电报全文转报蒋介石。当时桂林行营主任白崇禧对限时攻克南昌的命令也认为不符实际，5月5日也致电蒋介石及何应钦，婉转地提出不同的建议。他说：“我军对敌之攻击，必须出其不意，始能奏效。今南昌之敌既已有备，且我军兼旬攻击，亦已尽其努力。为顾虑士气与我最高战略原则计，拟请此后于南昌方面，以兵力三分之一继续围攻，三分之二分别整理。在外则仍宣传积极攻略……”两封电报的用意，都是“以子之矛，攻子之盾”，以作战指导不符战略方针为理由，希望蒋介石改变限期攻克南昌的命令。蒋介石接到电报，又得到陈安宝军长牺牲及进攻部队伤亡惨重的报告，于5月9日下达停止进攻南昌的命令。日军此时亦因损失严重，无力反击，南昌会战结束。